现将《利用外资改组国有企业暂行规定》予以公布，自2003年1月1日起施行。

　　　　　　　　　　　国家经济贸易委员会主任　　李荣融
　　　　　　　　　　　财 　　　政 　　部部长　　项怀诚
　　　　　　　　　　　国家工商行政管理总局局长　王众孚
　　　　　　　　　　　国 家 外 汇 管 理 局局长　郭树清
二ＯＯ二年十一月八日

利用外资改组国有企业暂行规定

　　第一条为引导和规范利用外资改组国有企业的行为，促进国有经济的战略性改组，加快国有企业建立现代企业制度的步伐，维护社会稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和国家有关外商投资及国有资产管理的法律法规规定，制定本规定。

　　第二条本规定适用于利用外资将国有企业、含国有股权的公司制企业（金融企业和上市公司除外）改制或设立为公司制外商投资企业的行为（以下简称利用外资改组国有企业）。

　　第三条本规定所称利用外资改组国有企业包括下列情形：
　　（一）国有企业的国有产权持有人将全部或部分产权转让给外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国投资者），企业改组为外商投资企业；
　　（二）公司制企业的国有股权持有人将全部或部分国有股权转让给外国投资者，企业改组为外商投资企业；
　　（三）国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业改组为外商投资企业；
　　（四）国有企业或含有国有股权的公司制企业将企业的全部或主要资产出售给外国投资者，外国投资者以所购买的资产独自或与出售资产的企业等共同设立外商投资企业；
　　（五）国有企业或含国有股权的公司制企业通过增资扩股吸收外国投资者投资，将该企业改组为外商投资企业。

　　第四条本规定第三条所述（一）、（二）、（三）、（五）项情形的国有企业和公司制企业称为被改组企业。
　　国有企业的国有产权、公司制企业的国有股权统称为国有产权。国有产权持有人、国有股权持有人统称为国有产权持有人。
　　国有产权持有人是指国家授权的部门或国家授权投资的机构、持有国有资本的企业及其他经济组织。国有产权持有人、转让债权的国有企业债权人、出售资产的企业统称为改组方。

　　第五条改组方应当选择具备下列条件的外国投资者：
　　（一）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；
　　（二）具有良好的商业信誉和管理能力；
　　（三）具有良好的财务状况和经济实力。
　　改组方应当要求外国投资者提出改善企业治理结构和促进企业持续发展的重整方案，重整方案内容应当包括新产品开发、技术改造及相关投资计划、加强企业管理的措施等。

　　第六条利用外资改组国有企业应当遵循下列原则：
　　（一）遵守国家法律法规，保证国家经济安全；
　　（二）符合国家产业政策要求。企业（包括其直接或间接持股的企业）经营范围属于《外商投资产业指导目录》禁止外商投资产业的，外国投资者不得参与改组；须由中方控股或相对控股的企业，改组后应当保持中方控股或相对控股地位；
　　（三）有利于经济结构调整，促进国有资本优化配置；
　　（四）注重引进先进技术和管理经验，建立规范的公司治理结构，推动企业技术进步和产业升级；
　　（五）坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，防止国有资产流失，不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权，不得损害职工的合法权益，保护外国投资者的合法权益；
　　（六）促进公平竞争，不得导致市场垄断。

　　第七条转让国有企业产权或国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的国有股权的，改组方应当事先征求被改组企业职工代表大会的意见。转让公司制企业国有股权，应当经过被改组企业股东会同意。转让国有企业债权的，应当经过被改组企业国有产权持有人同意。企业出售全部或主要资产的，应当事先征得企业国有产权持有人或股东会的同意，并通知债权人。

　　第八条利用外资改组国有企业应当符合下列要求：

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